Une fois la SARL créée et comme pour tous les types de sociétés exigent qu’une assemblée générale soit tenue au moins à la fin de l’exercice fiscal. Cela permet à la société de fermer ses comptes et ses activités de l’année. La SARL ne fait pas exception à cette règle. Par ailleurs, durant cette assemblée générale, il y aura des décisions à prendre. Il revient aux associés ainsi qu’aux actionnaires de l’entreprise SARL de les valider. Pour son organisation, généralement, il revient au gérant ou aux co-gérants de la SARL de s’en assurer. 

Ce qu’il faut connaître sur l’assemblée générale ou AG

Définition et spécificité d’une AG de société

Au sein d’une entreprise, l’AG de société ou assemblée générale de société est un corps décisionnaire composé par les associés. L’ensemble des actionnaires de l’entreprise peuvent également constituer l’assemblée générale. Il leur revient de prendre les décisions les plus importantes de la société. 

Différents types d’assemblées générales peuvent dans ce cas, se tenir au sein de l’entreprise. Il peut s’agir d’une assemblée générale annuelle qui se tient ponctuellement par an. Cette assemblée générale permet par exemple de :

• valider les comptes de la société, 
• vérifier et fermer les comptes sur l’année fiscale qui se termine,
• modifier les statuts si besoin, pour prévoir l’année fiscale n+1,
• etc.

Une assemblée générale de société peut aussi se tenir de manière extraordinaire. C’est le cas s’il y a des décisions importantes à prendre rapidement. Ce type d’assemblé sera tenu si la prise de décision n’est pas du ressort du gérant de la SARL. En effet, les statuts de la SARL peuvent restreindre le gérant dans certaines décisions et doivent convoquer les associés ou les actionnaires. Il peut s’agir de :

• déblocage d’un certain montant important pour le développement de l’entreprise,
• modification de statuts,
• changement de domiciliation sociale, 
• etc.

Définition et spécificités d’une assemblée générale d’association

Les organisations associatives doivent également tenir une assemblée générale annuelle, comme les SARL. Cependant, comme il n’y a pas d’associés au sein d’une association, ce sont les membres d’adhérents qui se réunissent. On compte également dans l’assemblée générale d’une association, les membres du bureau. Il s’agit du président de l’association, de son secrétaire, mais aussi du responsable financier qui est le trésorier. Lors de cette assemblée, les adhérents et les membres du bureau vont discuter des comptes de l’association. Ils vont ensuite les valider. Ce sera aussi l’occasion de présenter les projets en cours et à faire, et à valider les actions y afférentes. 

Une association a aussi la possibilité de tenir une assemblée générale extraordinaire. Comme dans une entreprise SARL, elle se tiendra si des décisions importantes doivent être prises. Vous pouvez voir les avantages et inconvénients de la SARL ici. 

Pour convoquer une assemblée générale pour une association, les formalités sont définies dans les statuts. À la fin de cette assemblée, comme pour une entreprise SARL, un PV d’AG doit être établi.

Les différences à connaître concernant les différents types d’AG

Les spécificités de l’assemblée générale constitutive

Au sein d’une SARL, les associés doivent tenir une assemblée générale constitutive. Cette assemblée se tient lors de la constitution de l’entreprise. Elle permet de définir les différentes règles qui vont permettre la bonne gestion de la SARL. 

Au moment de cette assemblée générale constitutive, les fondateurs de l’entreprise vont assurer la rédaction des statuts. Ces statuts devront ensuite être signés par chacun des associés de la SARL, autrement, ils ne seront pas valides. 

Les particularités de l’assemblée générale ordinaire ou AGO

Au sein d’une SARL et les autres formes de sociétés, il s’agit de l’assemblée qui se tient annuellement entre les associés. La tenue d’une assemblée générale ordinaire est obligatoire dans toutes entreprises et associations. C’est durant cette réunion que les associés vont approuver les comptes de la société SARL. Ce sera aussi l’occasion de voter et de décider sur les attributions des résultats de l’année fiscale. 

On doit également noter que la tenue d’une  assemblée générale ordinaire doit se faire au plus vite après la fin de l’exercice fiscal. La loi définit un délai maximal de 6 mois après la clôture de l’exercice fiscal pour tenir une AGO. 

Quid de l’assemblée générale extraordinaire ?

Ce type d’assemblée générale s’organise lorsque la société SARL doit prendre une décision importante. Parmi les points qui peuvent être abordés, il y a :

• le changement du montant du capital social de la SARL,
• un changement de la dénomination sociale de l’entreprise, 
• le changement de siège social,
• la cessation d’activité, 
• la modification de l’objet social,
• la nomination d’un nouveau gérant, 
• etc. 

L’assemblée générale mixte, c’est quoi ?

L’assemblée générale mixte se tient dans une SARL lorsque des décisions importantes doivent être prises, en même temps que la validation des comptes de l’entreprise. En d’autres termes, les sujets concernant une AGO et une AGE seront soulevés. 

L’assemblée générale mixte peut être convoquée lorsque la date prévue pour une AGO se rapproche alors qu’une AGE doit se tenir. Toutefois, les règles de votes et de prises de décisions ne se confondent pas. Cela doit considérer le type de décision à prendre et respecter les règles de la tenue d’une AGO ou d’une AGE. 

Ce qu’il faut savoir pour convoquer les associés de la SARL à l’assemblée générale

La procédure à suivre pour convoquer l’assemblée générale 

Généralement, il revient au gérant de la SARL d’organiser l’assemblée générale, quel que soit son type. Il convoquera alors, les associés et/ou les actionnaires de l’entreprise SARL. Il faut aussi savoir que la forme de la convocation dépend du type et du statut de la société. Ainsi, pour une SARL, le gérant doit inviter les associés et/ou les actionnaires de l’entreprise en leur faisant parvenir une lettre recommandée. Cela permet d’avoir un accusé de réception de chacune des cibles. En cas de non-respect de cette procédure, on peut annuler les décisions prises ou les résultats des votes. Ainsi, si un associé ne peut pas se présenter lors de l’assemblée générale, mais qu’il a reçu une convocation, un tiers peut le représenter. Dans ce cas, ce tiers devra présenter un acte de procuration et aura le droit de voter et de prendre des décisions à sa place.  

Par ailleurs, il est possible que le gérant de la SARL fasse l’objet d’un litige. Il ne pourra alors pas assurer l’organisation de l’assemblée générale. Dans ce cas, il revient au commissaire aux comptes de s’assurer de cette tâche. Pour une SARL qui ne possède pas de commissaire aux comptes, un mandataire peut être désigné. Pour ce faire, les associés doivent passer par une démarche judiciaire spécifique. 

Le délai à respecter pour convoquer une assemblée générale dans une SARL

Le délai pour la convocation des associés afin d’assister à l’assemblée générale dépend du statut juridique de l’entreprise. Pour une SARL, comptez : 

• 15 jours avant la date de la tenue de l’assemblée pour faire parvenir la lettre recommandée de la convocation.
• Dans le cas d’une assemblée générale extraordinaire, il faut un minimum de 21 jours pour l’envoi des invitations. 

Déroulement d’une assemblée générale : ce qu’il faut savoir 

Mettre en place l’ordre du jour

La définition de l’ordre du jour est la première chose à faire dans l’organisation du déroulement d’une assemblée générale. Cela va permettre aux participants de connaître les sujets à discuter et à traiter lors de la réunion. Il faut faire part de cet ordre du jour aux associés de la SARL lors de l’envoi de la lettre de convocation. Ainsi, ils pourront s’y préparer. 

Dans cet ordre du jour, le dirigeant ou le gérant de la SARL fait en sorte de lister les sujets à traiter, point par point. Et cela, avec un ordre bien défini chronologiquement. En cas de besoins, l’ordre du jour peut aussi s’accompagner des documents nécessaires qui feront preuve de pièces justificatives utiles dans les prises de décisions. Par exemple, dans la préparation d’une assemblée générale ordinaire, les comptes et les rapports de l’entreprise doivent accompagner la lettre de convocation. 

Avoir une fiche de présence 

L’établissement d’une fiche de présence s’avère important pour pointer et prouver la présence des associés durant l’assemblée générale. En d’autres termes, la fiche de présence avec l’émargement de chacun des associés présents justifie le respect des conditions de quorum. 

Organiser les votes lors des assemblées générales de SARL

Lorsqu’on procède à un vote durant une assemblée générale dans une SARL, il y a quelques règles que les participants doivent suivre.

Dans un premier temps, tout le monde doit se soumettre le quorum de l’AG. En ce sens, ce quorum définit le droit de participation au vote des associés. Cela va dépendre de la part sociale que chacun détient. Un nombre d’associés participants au vote doit aussi être stipulé dans ce quorum. Si le nombre n’est pas atteint, les résultats peuvent être annulés. D’ailleurs, en cas de non-atteinte du nombre d’associés participants à l’assemblée générale, cette dernière ne doit pas se tenir. En effet, dans la prise de décision au sein d’une SARL, la majorité ou l’unanimité des voix est souvent exigée. 

Les règles pour le quorum et la majorité 

• Durant une assemblée générale ordinaire, il n’y a pas de quorum exigé. Les décisions sont prises et validées en fonction des parts sociales détenues par chaque associé.
• Pour les SARL créées avant le 04/08/2005, le quorum n’est pas exigé. Toutefois, il faut au moins le vote des ¾ des détenteurs de la totalité des parts sociales.
• Pour les SARL créées après les 04/08/2005, la présence du ¼ des détenteurs du capital social est exigée par le quorum. La majorité quant à elle, concerne les 2/3 des parts sociales. Il peut s’agir des associés ou de leurs représentants. 

Si ces conditions ne sont pas remplies, le gérant ou le dirigeant de la SARL peut convoquer une seconde fois les associés. Dans ce cas, voici les règles à respecter pour le quorum :

• Lors d’une assemblée générale ordinaire, aucun quorum n’est exigé. Par ailleurs, durant un vote, c’est le résultat qui compte. En ce sens, la majorité dépend de l’issu des votes. 
• Pour les SARL créées avant le 04/08/2005, le quorum n’est pas demandé. Toutefois, une décision ne peut être valide que si ¾ des parts sociales l’ont approuvée. 
• Pour les SARL créées après le 04/08/2005, le quorum demande la présence d’au moins 1/5 des associés représentant le capital social de la société. On parle de majorité lorsque 2/3 des associés sont présents ou ont envoyé leurs représentants. 

La forme du vote 

Par ailleurs, les statuts de la SARL peuvent définir les règles sur la forme du vote. Ainsi, il peut s’agir de :

• Vote à main levée
• Vote à distance ou en ligne
• Scrutin caché ou en secret

La teneur et le contenu du PV de l’assemblée générale

Les mentions obligatoires à trouver dans le procès-verbal d’une assemblée générale

On doit retrouver de nombreuses mentions importantes dans un PV d’assemblée générale. Parmi elles, il y a : 

• Les spécificités de la SARL. Cela concerne sa dénomination sociale, mais aussi, son capital, l’adresse de son siège social et la ville d’enregistrement au RCS, etc. 
• Les spécificités de la réunion. Il faudra mentionner s’il s’agit d’une assemblée ordinaire, d’une AG extraordinaire ou d’une assemblée générale mixte. On y mentionnera également la date et l’heure de la tenue de l’assemblée générale. 
• Les noms de chaque participant, c'est-à-dire les associés ou leurs représentants. Le taux de chacune de leurs parts dans le capital social de l’entreprise SARL doit aussi être mentionné. 
• Le nom de la personne qui préside la séance. Il peut s’agir du gérant de la société, du commissaire aux comptes ou d’une autre personne mandatée par les associés de la SARL. 
• L’ordre du jour. 
• Le rappel des justificatifs et des documents qui ont été remis aux associés.
• Le résumé des discussions menées durant l’assemblée. 
• Les sujets soumis aux votes et les résultats des votes. 

Une fois le procès-verbal de l’assemblée générale établi, le président de la séance doit en prendre connaissance. Il peut aussi s’agir du gérant de la SARL. Il y apposera ensuite sa signature. Cependant, cela n’est pas obligatoire d’après la CA Bordeaux du 14 mai 2013 num. 11/03856.

La rédaction d’un PV d’assemblée générale 

Les spécificités de la réunion 

Dans la première partie du PV de l’assemblé générale, on doit mentionner les éléments qui identifient la SARL. Cela concerne son nom et son capital social, mais également sa domiciliation sociale ainsi que son numéro SIREN et RCS.

Ceci étant, on doit retrouver la forme de l’assemblée générale tenue. Cette mention sera suivie par la date et l’année de la tenue de la réunion. 

La mention de la liste des participants à l’assemblée

Les participants à l’assemblée générale concernent les associés de la SARL et leurs représentants. Il faudra qu’on retrouve dans cette partie, les noms et les prénoms desdits participants, avec leurs signatures. Ces mentions justifieront leur présence durant l’AG. 

Il faudra aussi faire mention du nom et du prénom de la personne en charge de présider la réunion. 

Les parts sociales en possession de chaque associé doivent aussi être bien visibles dans le PV. 

Le rappel concernant les sujets à aborder ou ordre du jour 

Pour une SARL, le gérant ou le président de séance n’a pas obligé de faire un rapport des sujets à aborder. Cependant, s’il le juge nécessaire, il peut faire mention de cet ordre du  jour.

Le listing des fichiers et des documents mis à la connaissance de l’assemblée

Dans le cas où le gérant ou le président de la séance a envoyé des documents aux associés, il faut les mentionner. Il peut s’agir de fichier justifiant certaines actions ou des rapports. Dans ce cas, il suffit de les lister et de les énumérer. Le président de la séance n’a plus besoin d’en faire la reproduction.

Le résumé des discussions et débats 

Dans cette partie, on mentionnera les :

• remarques, 
• points soulevés par ceux qui ont pris la parole,
• oppositions,
• commentaires des participants, 
• etc. 

Les sujets soumis au vote de l’assemblée et le résultat des votes 

En fonction de l’ordre du jour, des résolutions doivent être prises, tout comme les décisions. Le PV fera mention de ces résolutions. Cependant, il n’est pas nécessaire de faire un long texte. Quelques lignes suffiront pour résumer les résolutions prises. 

S’il y a eu un vote, il faudra mentionner la forme de ce dernier. Ensuite, on figurera les résultats de ce vote après avoir résumé les résolutions prises durant l’assemblée générale. 

Le PV se termine avec l’heure de levée ou de clôture de la réunion. Le président de la séance signe en dernier le procès-verbal après l’avoir lu et approuvé.