Vous êtes associé dans une SARL et vous envisagez de céder vos parts sociales ? Vous pouvez choisir une personne physique ou morale comme co-contractante. En revanche, la loi impose une procédure administrative que vous devez suivre pour la cession de vos parts sociales. C’est ainsi que cet acte de cession doit obtenir au préalable un agrément de la part de vos associés. Elle entraîne également la modification des statuts de la société et doit faire l’objet d’un enregistrement fiscal. Ce sont autant d’étapes qu’il convient de respecter minutieusement pour réaliser la cession des parts sociales. Par ailleurs, sachez que la cession de vos parts sociales vous expose à une imposition. Focus sur la cession des parts sociales et la fiscalité en cas de plus-value. Mais avant, il faut comprendre les enjeux des parts sociales au des entreprises comme les SARL.

Qu’est-ce qu’une part sociale dans les entreprises comme les SARL ?

Une part sociale est un titre qui permet de détenir une partie d’une entreprise comme une SARL. De ce fait, chaque part sociale à une valeur qui ouvre des droits à son propriétaire. Cette valeur est également indispensable pour déterminer le prix de cession des parts sociales.

La définition des parts sociales

Le capital social d’une société SARL est composé de titres dont les propriétaires sont les associés. Les parts sociales sont alors des titres de propriété qui portent sur la capitale d’une entreprise. Le fait de détenir une fraction du capital social vous octroie des droits et des responsabilités au sein de la société. Par exemple, en tant qu’associé, vous avez le droit de percevoir des dividendes. En effet, lorsque l’entreprise génère des bénéfices, vous touchez une rémunération. Le montant de ce salaire varie en fonction de la part que vous détenez au sein de la société.

Par ailleurs, lorsque vous êtes en possession de parts sociales, vous avez le droit et l’obligation de participer aux décisions concernant la vie de la société. Effectivement, les associés doivent pousser la société dans une voie qui lui permette d’être pérenne. L’intérêt est que plus la société génère des profits, plus vous touchez une rémunération importante (ce qui a un impact sur les charges de votre SARL qu’il faut donc optimiser).

Notez que la valeur nominale d’une part sociale correspond à la quote-part d’une part sociale selon le montant du capital social. Les associés sont libres de déterminer la valeur des parts sociales. Il est également important de préciser que le capital peut se constituer par différents types d’apports :

• Parts en numéraire qui sont des sommes d’argent,
• Parts sociales en nature qui sont des biens immeubles, meubles ou immatériels,
• Apports en industrie qui sont les compétences ou le savoir-faire d’un associé.

La différence entre les parts sociales et les actions dans une entreprise

Nombreux sont ceux qui confondent les parts sociales avec les actions. Pourtant, ces deux notions sont bien différentes malgré leur similitude. En effet, elles se réfèrent à des titres qui constituent le capital d’une société. En revanche, elles concernent différentes formes d’entreprises. Comme son nom l’indique, une action constitue le capital d’une société par actions qui peut être :

•  Une société anonyme (SA),
•  Une société par actions simplifié (SAS ou SASU),
• Ou une société en commandite par actions (SCA).

Les parts sociales, quant à elles, concernent les autres formes juridiques d’entreprises. Il s’agit notamment des entreprises :

•  à responsabilité limitée SARL ou EURL pour la version unipersonnelle
•  en nom collectif ou SNC
•  en commandite simple
•  civiles comme la SCI ou la SCP

Cependant, l’une des plus grandes différences entre les parts sociales et les actions réside dans le fait que les premières sont des titres non négociables. En d’autres termes, les associés ne peuvent pas procéder à une cession de parts sociales librement. Effectivement, cette opération doit obtenir l’accord des autres associés en amont. Par conséquent, elles ne peuvent pas être proposées en bourse, contrairement aux actions.

L’évaluation des parts sociales

La valorisation des parts sociales est une étape cruciale durant la création d’une société de la forme SARL. Elle peut également intervenir au cours de la vie de la société ou de sa dissolution. L’évaluation des parts sociales des entreprises peut se faire suivant plusieurs méthodes.

Sachez qu’une part sociale dans une SARL a deux valeurs dont l’une est nominale et l’autre est vénale. La valeur nominale est enregistrée dans les statuts de la société. Ainsi, les associés peuvent définir librement le montant de la valeur nominale. Cependant, si une disposition légale prévoit une valeur nominale maximale et minimale, ils doivent la respecter. Vous devez savoir que toutes les parts sociales dans une SARL doivent avoir une valeur nominale identique. Celle-ci peut être symbolique. De ce fait, elle ne correspond pas à la réalité économique. Il est donc indispensable de recourir à une évaluation vénale afin de céder ou acquérir des parts sociales dans les meilleures des conditions. En effet, c’est la valeur vénale des parts qui représente leur valeur réelle sur une période donnée. Généralement, cette valeur varie en fonction des chiffres d’affaires et du capital social de l’entité.

Afin de déterminer la valeur réelle des parts sociales, il est possible de passer par une évaluation amiable. Cette pratique est souvent utilisée dans le cadre d’une cession ou de rachat de parts sociales. Ce sont les parties qui déterminent alors la valeur des parts. Pour ce faire, le cédant et le cessionnaire se réfèrent aux chiffres d’affaires apportés par les activités du cédant. L’évaluation peut également se faire de manière statutaire selon les modes de calcul définis par les statuts sociaux. Enfin, si les parties n’arrivent pas à trouver un accord, elles peuvent confier l’évaluation à un expert judiciaire. Il s’agit là d’une évaluation judiciaire qui intervient en cas d’échec de l’évaluation amiable.

Qu’est-ce que la cession de parts sociale implique-t-elle ?

Par la cession de vos parts sociales, vous renoncez à la propriété de vos titres à un particulier ou à une entreprise. Cet acte ne produit d’effets que si la procédure de cession respecte certaines modalités.

Définition de la procédure de cession de parts sociales

La cession de parts sociales est un acte par lequel un cédant transfère la propriété de ses titres à un cessionnaire. Il existe plusieurs raisons qui peuvent motiver cette action de cession de parts sociales. En effet, un associé peut céder ses parts parce qu’il souhaite quitter la société. Il peut également faire ce choix afin de diminuer sa participation dans la vie de la société tout en gardant son statut d’associé. Par ailleurs, une cession de parts sociales peut viser l’accueil d’un nouvel associé sans pour autant augmenter le capital social.

En outre, la cession peut porter sur une partie ou sur la totalité des parts sociales. L’acquéreur acquiert alors les droits correspondant aux parts qui ont fait l’objet de cession.

Les étapes de la cession de parts sociales

Afin d’être valable, la cession de parts sociales doit se faire en suivant quelques étapes. Pour commencer, vous devez réaliser une procédure d’agrément. En effet, cette procédure est obligatoire dans une société de personnes ou une société civile. Elle consiste à notifier les autres associés de votre projet de cession de parts sociales. Cela se fait au moyen d’une lettre recommandée avec avis de réception. Un acte d’huissier est également possible.

Le gérant ou les co-gérants de la SARL convoque ensuite une assemblée générale durant laquelle les associés doivent voter l’agrément. Si les associés refusent l’agrément, ils doivent vous proposer une solution dans un délai de trois mois. Cette solution peut se présenter sous forme de soumission d’un nouvel acheteur ou d’une demande de rachat des parts sociales par eux-mêmes.  

En général, la cession de parts sociales au sein des entreprises comme les SARL requiert le consentement de tous les associés. Ceci reste valable qu’il s’agisse d’une cession à un tiers, un associé, à un conjoint, à un descendant ou à un ascendant. Il y a pourtant une exception à cette règle. En effet, dans une SARL, les parts sociales peuvent être cédées librement à un associé, au conjoint, à un descendant ou à un ascendant.

La deuxième étape de la cession de parts sociales est le consentement des parties. Ce consentement doit être libre et se faire en connaissance de cause. L’absence de consentement ainsi que le vice de consentement entraînent la nullité de l’acte.

La dernière étape consiste à rédiger l’acte de cession des parts sociales. Vous avez le choix entre un acte authentique ou un acte sous seing privé. De plus, vous devez produire autant d’exemplaires que de parties. Chaque partie doit ensuite signer chacun de ces exemplaires de cession de parts sociales.

Les formalités de relatives à la cession de parts sociales

Pour produire des effets entre les parties et à l’égard des tiers, une cession de parts sociales doit respecter certaines formalités. Tout d’abord, il y a les formalités d’opposabilité. En effet, pour que la cession soit opposable à la société, le cédant doit déposer l’acte de cession au siège de l’entreprise afin de recevoir une attestation de dépôt. Le gérant doit ensuite donner un accord de cession dans un acte authentique. Puis, un huissier de justice doit signifier l’acte de cession des parts sociales.

Concernant l’opposabilité de la cession des parts sociales aux tiers, elle se fait grâce à une publication de l’annonce au registre du commerce et des sociétés. De plus, le cédant doit déposer deux versions originales de l’acte de cession au greffe du tribunal de commerce.

Par ailleurs, l’acte de cession doit faire l’objet d’un enregistrement au service des Impôts des Entreprises. Vous devez savoir que cette action donne lieu à des droits d’enregistrement. Par ailleurs, la cession de vos parts sociales fait que vous êtes imposable à l’impôt sur le revenu.

Les effets de la cession des parts sociales

La cession des parts sociales entraîne le transfert de propriété. En d’autres termes, l’acquéreur devient le nouveau propriétaire des parts du capital ayant fait l’objet de la cession. Il devient ainsi associé au sein de la société. Tout comme les autres associés, il a des droits politiques qu’il peut exercer. Il va alors participer aux décisions collectives. Le vendeur, quant à lui, n’est plus associé s’il a cédé toutes ses parts. Par conséquent, il perd tous ses droits au sein de l’entreprise.

Par ailleurs, les associés doivent procéder à une modification des statuts de la société suite à une cession de parts sociales. Ils doivent y indiquer l’identité ainsi que les nombres de parts sociales du nouvel associé. Les informations relatives au cédant doivent également être supprimées.

Sur le plan fiscal, vous devez savoir que la cession de parts sociales SARL vous expose à l’impôt en cas de plus-value. Pour ce faire, vous devez faire la distinction entre la plus-value brute et la plus-value nette. La plus-value brute fait référence à la différence entre le prix à laquelle vous avez cédé vos parts et le prix de leur acquisition. En revanche, pour avoir une plus-value nette, vous devez faire la différence entre la plus-value brute et les abattements. Pourquoi cette distinction est-elle importante ? Tout simplement parce que c’est la plus-value brute qui est concernée par les prélèvements sociaux.

En outre, lorsque vous cédez vos parts sociales, vous pouvez opter pour deux régimes fiscaux. Le premier est le prélèvement forfaitaire unique qui est le régime de droit commun. Le second, quant à lui, est le barème progressif de l’IR.

Qu’est-ce que le prélèvement forfaitaire unique sur les plus-values de la cession des parts sociales ?

Le prélèvement forfaitaire unique se rattache aux revenus du capital, y compris les plus-values sur la cession des parts sociales. Le principe qui s’applique est le taux forfaitaire. Cependant, un abattement est possible en cas de départ à la retraite.

L’imposition au taux forfaitaire de principe pour la cession des parts sociales

Le taux global du prélèvement forfaitaire unique ou flat tax est de 30 %. Ce taux comprend 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. L’application de ce taux exclut toute possibilité d’abattement.

Afin de vous aider à mieux comprendre le système, prenons un exemple. Supposons que vous avez acquis les parts sociales d’une SARL pour 100 000 €. Puis, vous décidez de céder ces parts pour 150 000 €. Pour rappel, la plus-value est la différence entre le prix auquel vous cédez votre titre et le prix à laquelle vous les avez obtenues. Dans notre cas, la plus-value est de 50 000 €. Ainsi, les prélèvements sociaux s’élèvent à 8 600 € puisqu’ils correspondent à 17,2 % de la plus-value. Concernant l’impôt sur le revenu, il est de 6 400 €, soit 12,8 % de la plus-value. L’imposition totale est alors de 15 000 €. Vous ne pouvez prétendre à un abattement que si vous partez à la retraite.

Le régime de départ à la retraite concernant l’imposition des cessions de parts sociales

Si la cession des parts sociales est motivée par un départ à la retraite, un abattement fixe s’applique. Le montant de cet abattement est de 500 000 €. Puis, vous devez vous acquitter du taux forfaitaire de 12,8 % pour la somme qui reste. Néanmoins, sachez que pour bénéficier de la réduction suite à l’abattement, vous devez répondre à certaines exigences. Ainsi, vous devez avoir occupé une fonction de direction dans la société et détenu au moins 25 % des droits au sein de l’entreprise. Et ce, pendant les 5 années qui ont précédé la cession.

Par ailleurs, vous devez cesser toute activité dans la société après la cession de vos parts. Vous devez également faire valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui suivent ou qui précèdent la cession.

En outre, il existe des conditions relatives à la société SARL. Celle-ci doit avoir au minimum 250 salariés et le chiffre d’affaires annuel ne doit pas dépasser les 50 millions d’euros. De plus, au moins 75 % du capital doit appartenir à une personne physique. Enfin, vous ne devez pas acquérir de droits de vote dans la société durant les 3 années qui suivent la cession.

Le prélèvement forfaitaire est le régime qui s’applique par défaut dans le cas de cession de parts dans une SARL. Cependant, vous pouvez opter pour le régime progressif de l’impôt sur le revenu.

Qu’est-ce que le barème progressif de l’impôt sur le revenu pour la plus-value de la cession de parts sociales ?

Le barème progressif de l’impôt sur le revenu est issu d’un régime général avec trois types d’abattements. De plus, le Code général des impôts prévoit un régime incitatif pour les PME ayant moins de 10 ans.

Le régime général

L’article 150-0 D du Code général des Impôts prévoit un abattement sur les parts sociales. Le taux de cet abattement varie en fonction des années durant lesquelles vous avez détenu les parts à céder. Par conséquent, il n’y a pas d’abattement si vous avez acquis les parts moins de deux avant leur cession. En revanche, si la durée de détention de titres est supérieure à deux ans sans dépasser les huit ans, l’abattement est de 50 %. Pour bénéficier de l’abattement maximal de 65 %, vous devez avoir détenu les titres durant plus de huit ans.

Cependant, vous devez noter que ces abattements ne peuvent s’appliquer que sur les titres que vous avez détenus avant le 1er janvier 2018. Supposons que vous déteniez vos parts depuis 2019 et que vous souhaitez les céder en fin d’année 2023. Le montant de la cession est de 150 000 €, dont une plus-value de 50 000 €. Vous pouvez prétendre à un abattement de 50 % puisque cela fait 4 ans que vous détenez ces parts sociales. Vous serez donc imposable au régime de l’impôt sur le revenu avec une base de 25 000 €.

Le régime incitatif consacré aux PME ayant moins de dix ans

Vous pouvez bénéficier d’un abattement forcé en cas de plus-values de cessions de titres conformément aux dispositions du CGI. Cette dérogation concerne la cession de parts sociales dans une PME qui est apparue moins de 10 ans avant la date de l’acquisition des titres. De plus, le taux de l’abattement varie selon la durée pendant laquelle vous avez détenu les parts sociales. Pour une durée de moins d’un an, mais supérieur à 4 ans, vous avez droit à un abattement de 50 %. Si la durée est supérieure à 4 ans, mais ne dépasse pas les 8 ans, l’abattement est de 65 %. En revanche, si vous avez détenu les parts sociales durant plus de 8 ans, vous pouvez prétendre à un abattement de 85 %.

Le Code général des Impôts prévoit d’autres conditions pour l’application de cet abattement renforcé. En effet, la société qui émet les titres doit être une PME au sens communautaire. Son siège social doit se trouver dans l’Union européenne où elle exerce une activité artisanale, commerciale, agricole, libérable ou industrielle. Par ailleurs, cette PME ne doit octroyer aucune garantie en capital.

Quid du report d’imposition ?

Si vous cédez vos parts sociales à titre gratuit, un report d’imposition sur la plus-value s’applique. Dans ce cas, le bénéficiaire de votre donation calcule sa plus-value personnelle selon le montant acquitté lorsqu’il acquiert vos parts. Ce report d’imposition peut également jouer en cas de changement de régime fiscal d’une SARL. Il s’applique alors jusqu’à la cession des parts ou à la transmission des titres. Notez que ces dispositions restent valables en cas de cessation d’activité de l’entreprise sans cession de parts sociales.